上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司（以下简称“江苏天永诚”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于2024年 3月 26日出具了《上海市广发律师事务所关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024年 4月 15日出具了《关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案、公司出具的《关于公司主营业务的说明》、报告期内重要的业务合同、销售发票等资料。根据本所律师的核查，公司主营业务为“封装、导热材料的研发、生产和销售”，主要产品包括有机硅密封胶、有机硅灌封胶、导热凝胶、导热硅脂等有机硅橡胶材料。

　　根据当时有效的《外商投资产业指导目录》（2007年修订）、《外商投资产业指导目录》（2011年修订）、《外商投资产业指导目录》（2015年修订）、《外商投资产业指导目录》（2017年修订），公司所从事业务系“化学原料和化学制品制造业”之“合成橡胶”中的“硅橡胶生产”，属于“鼓励外商投资产业目录”。

　　《外商投资产业指导目录》（2017年修订）中“外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）”自 2018年 7月 28日起被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（现已失效）废止。根据当时有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，公司所从事业务本所认为，公司所从事业务不属于外商禁入或限制类业务，相关业务不存在针对外商企业的特殊规定。

　　本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案、香港天永诚的公司注册证书、商业登记证以及希仕廷律师行出具的法律意见书，并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，香港天永诚系依据香港《公司条例》注册并有效合法存续的私人有限公司，其投资设立天永诚有限已经常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2010年 6月 22日作出的常开委经[2010]126号《关于天永诚光伏科技（常州）有限公司章程的批复》批准，取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2010]85332号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并经江苏省常州工商行政管理局核准登记，符合当时有效的《公司法（2005修订）》《中华人民共和国外资企业法（2000修正）》《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》等相关法律法规的规定。

　　本所律师查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《指导外商投资方向规定》（国务院令第 346号）以及当时有效的《外商投资产业指导目录》（2007年修订）、《外商投资产业指导目录》（2011年修订）、《外商投资产业指导目录》（2015年修订）、《外商投资产业指导目录》（2017年修订）、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）以及常州高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局于2010年 8月 20日出具的《关于核准天永诚光伏科技（常州）有限公司年产室温固化硅橡胶 4,000吨、加成固化硅橡胶 1,000吨项目的通知》（常开经计[2010]211号）。根据本所律师的核查，公司所从事业务属于“鼓励外商投资产业目录”，未被列入负面清单。

　　本所律师查阅了公司实际控制人陈伟清的简历、调查表、身份证件、公司及其子公司的员工名册以及公司出具的说明。根据本所律师的核查，公司控股股东、实际控制人陈伟清系中华人民共和国公民、拥有香港永久居留权，历任公司执行董事、董事长。陈伟清未与公司建立劳动关系，不属于《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》（2005年 10月 1日施行、已废止）规定所称“在内地就业的台、港、澳人员”，公司无须为其办理就业证。根据人力资源社会保障部《关于香港澳门台湾居民在内地（大陆）就业有关事项的通知》（人社部发〔2018〕53号）的规定，自 2018年 7月 28日起，港澳台人员在内地（大陆）就业不再需要办理《台港澳人员就业证》。本所认为，公司、实际控制人陈伟清符合外商在华从业的相关规定。

　　（2）关于公司及其控股股东、实际控制人是否存在违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情况核查 本所律师与公司的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细及其记账凭证、原始单据、主管部门出具的相关证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明、企业及个人信用报告等资料，并通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、国家税务总局江苏省税务局网站（）、国家税务总局广东省税务局网站（）、国家税务总局江西省税务局网站（ ）、国家外汇管理局网站（ ）、国家外汇管理局江苏省分局网站

　　（ ）、国家外汇管理局广东省分局网站（ ）、国家外汇管理局江西省分局网站（）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《法律意见》已披露的公司于 2021年 9月受到的税务行政处罚外，公司及其控股股东、实际控制人不存在因违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规被行政处罚的情形。

　　根据本所律师的核查，陈伟清当时系香港居民，于 2010年投资设立香港天永诚，香港天永诚投资天永诚有限的资金来源于陈伟清的个人经营所得以及部分家庭积累资金，其前夫林荣辉（香港永久居民）在香港经营家族企业，具备一定的生产规模及利润积累。

　　根据华行会计师分别于 2010年 11月 15日出具的常华会验（2010）外 007号《验资报告》、2010年 11月 22日出具的常华会验（2010）外 008号《验资报告》、2011年 6月 7日出具的常华会验（2011）外 007号《验资报告》、2011年 6月 30日出具的常华会验（2011）外 010号《验资报告》、2011年 8月 16日出具的常华会验（2011）外 014号《验资报告》、2011年 10月 25日出具的常华会验（2011）外 019号《验资报告》、2011年 11月 2日出具的常华会验（2011）外 021号《验资报告》、2011年 12月 20日出具的常华会验（2011）外 025号《验资报告》、2012年 1月 10日出具的常华会验（2012）外001号《验资报告》、2012年 4月 27日出具的常华会验（2012）外 004号《验资报告》、2012年 5月 21日出具的常华会验（2012）外 005号《验资报告》、2012年 6月 27日出具的常华会验（2012）外 007号《验资报告》、2012年 8月 20日出具的常华会验（2012）外 011号《验资报告》、2012年 8月 21日出具的常华会验（2012）外 012号《验资报告》、2012年 10月 18日出具的常华会验（2012）外 017号《验资报告》，天永诚有限的注册资本 500万美元均由香港天永诚缴存至公司美元资本金账户，并取得了国家外汇管理局常州市中心支局、中国建设银行股份有限公司常州新北支行回函确认。

　　本所认为，香港天永诚向天永诚有限的历次现汇出资已经国家外汇管理局常州市中心支局以及中国建设银行股份有限公司常州新北支行备案，符合当时有效的外汇管理法律法规规定；香港天永诚持有天永诚有限股权期间，公司不存在外汇汇出情形。

　　本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案、历次验资报告及相关记账凭证、中国银行股份有限公司常州新北支行出具的《业务登记凭证》、常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具的《关于天永诚高分子材料（江苏）股份有限公司历史沿革情况的访谈问卷》、常州市市场监督管理局出具的合法证明，通过常州国家高新区管委会（新北区人民政府）网站进行了查询，并与公司实际控制人、常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司作为外商投资企业于 2010年 6月设立，后于 2018年 8月发生股权转让并变更为内资企业，具体情况如下：

　　公司设立于 2010年 6月 25日，系由香港天永诚全资设立的有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为 500万美元。公司设立经常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2010年 6月 22日作出的常开委经[2010]126号《关于天永诚光伏科技（常州）有限公司章程的批复》批准，取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2010]85332号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并经江苏省常州工商行政管理局核准登记。

　　根据本所律师的核查，公司设立时的《公司章程》以及常州国家高新技术产业开发区管理委员会的批复规定的公司出资期限为“自营业执照签发之日起三个月内交付认缴出资额的 15%计 75万美元，其余出资计 425万美元应于公司成立之日起两年内缴足”。公司设立时股东香港天永诚存在延期缴纳部分出资的情形（具体情况详见《法律意见》“四、关于公司的股权演变”之“（一）公司设立及整体变更为股份有限公司前的股权演变”），但相关注册资本均已实缴到位，常州市国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局已确认上述事项不属于重大违法违规行为，不会予以追究。

　　2018年 5月 8日，香港天永诚与陈伟清、陈伟雯分别签订《股权转让协议》，香港天永诚将其持有的公司 50%股权（认缴出资额 250万美元、实缴出资额 250万美元）按照 1,590万元的价格转让给陈伟清，将其持有的公司 50%股权（认缴出资额 250万美元、实缴出资额 250万美元）按照 1,590万元的价格转让给陈伟雯。本次股权转让经公司股东决定同意，并经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记。本次股权转让完成后，企业类型由“有限责任公司（台港澳法人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，原注册资本 500万美元折算为 3,180万元人民币，公司的股权结构变更为：陈伟清持有 50%的股权、陈伟雯持有 50%的股权。

　　2018年 9月 10日，香港天永诚与陈伟雯、陈伟清签订《股权转让协议补充协议》，将上述股权转让价格调整为 0元。鉴于本次股权转让时，香港天永诚、天永诚有限均系陈伟雯、陈伟清姐妹实际控制的企业，天永诚有限股权转让系陈伟雯、陈伟清家庭内部财产分配调整，因此各方将本次股权转让调整为无偿转让，各方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。

　　根据当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》，公司应当在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。公司已于2018年 8月 27日经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记，企业类型由“有限责任公司（台港澳法人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。但公司经办人员未及时通过综合管理系统在线填报和提交相关文件，且未及时办理外汇变更登记手续。

　　根据本所律师的核查，《外商投资信息报告办法》自 2020年 1月 1日起施行，原《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》同时废止。根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，“外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送”。因此，公司由外商投资企业变更为内资企业事项于 2018年 8月经市场监管部门核准登记，根据现行有效规定，公司已不再需要向商务主管部门报送。同时，公司已于 2022年 10月经中国银行股份有限公司常州新北支行备案，完成了“FDI境内机构转股外转中”的外汇变更登记。

　　根据当时有效的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）相关规定，作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。公司原注册资本 500万美元折算为 3,180万元人民币，相关汇率计算过程中存在差错，按缴付之日汇率实际应当折算为 3,203.97万元人民币。公司股东会于 2020年 12月 7日作出决议，同意将汇率折算差额 23.97万元人民币计入公司资本公积。

　　根据本所律师的核查，公司由外商投资企业变更为内资企业时经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记，但未及时就外资转内资事项通过综合管理系统在线填报，且存在相关注册资本汇率折算差错、延期完成外汇变更登记的情形。常州市国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局确认上述情形不属于重大违法违规行为，不会予以追究。

　　本所认为，公司 2018年股权转让并变更为内资企业事项已经市场监管部门完成登记，依据现行有效规定已不再需要向商务主管部门报送信息；公司注册资本汇率折算差错已更正，不存在虚增注册资本或注册资本未足额缴纳的情形；且公司已完成外汇变更登记，上述情形不会构成公司本次挂牌的法律障碍。

　　本所律师查阅了《外商投资安全审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第 37号）的相关规定。根据本所律师的核查，《外商投资安全审查办法》自 2021年 1月 18日起施行，公司自 2018年 8月起由外商投资企业变更为内资企业，且公司所从事业务不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定的应当申报的投资领域。因此，公司无需根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序。

　　本所律师查阅了香港天永诚的公司注册证书、商业登记证、周年申报表以及希仕廷律师行出具的法律意见书，并与公司实际控制人陈伟雯、陈伟清进行了访谈。根据本所律师的核查，香港天永诚的历史沿革情况如下：

　　香港天永诚成立于 2010年 1月 18日，系陈伟清（当时系香港居民）在香港依据香港法律投资设立的私人有限公司。香港天永诚设立时的法定股本总面值为 10,000港元，已发行股份数目为 1股，已发行股份的总面值为港币 1元，由陈伟清持有。香港天永诚设立时的董事为陈伟清。

　　2022年 9月 1日，陈伟雯、陈饶舜分别将其持有的香港天永诚 1股普通股转让给陈伟清。本次股份转让完成后，陈伟清持有香港天永诚 2股普通股。同时，陈饶舜辞去香港天永诚董事职务，并由陈伟清担任香港天永诚董事。

　　2022年 10月 12日，陈伟清将持有的香港天永诚 2股普通股转让给其子林佑斌（香港永久居民）。本次股份转让完成后，林佑斌持有香港天永诚 2股普通股。陈伟清辞去香港天永诚董事职务，并由林佑斌担任香港天永诚董事。

　　本所律师查阅了香港天永诚相关《周年申报表》、香港天永诚出具的说明及希仕廷律师行出具的法律意见书。根据本所律师的核查，香港天永诚除曾经持有江苏天永诚的股权外，香港天永诚自成立以来没有实际开展任何业务。截至本补充法律意见书出具之日，香港天永诚仍然有效合法存续。

　　本所律师与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，为扩大业务规模，陈伟清、陈伟雯于 2010年计划在常州设立公司从事有机硅胶的生产销售业务，考虑到常州当地的招商政策，陈伟清通过香港天永诚在常州投资设立了江苏天永诚；鉴于江苏天永诚经营过程中实际未享受到外商投资企业相关税收优惠政策，且公司筹划在境内上市，因此香港天永诚将持有的公司股权转让后退出，公司的企业类型由外商投资企业变更为内资企业。

　　根据希仕廷律师行出具的法律意见书，香港天永诚曾因未缴交商业登记费被起诉，但该公司已补充缴交该商业登记费，该诉讼已经完结；香港天永诚于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处不存在任何关于违反税务、土地、海关、环保、雇佣以及其他法律之已判決或正在进行中之诉讼。除以上已披露的情况外，香港天永诚自成立以来没有曾经因违反香港之法律而受到或牵涉任何的行政处罚，包括但不限于与政府部门或法庭处罚之罚款或停业；没有涉及任何已裁决或正在进行中之仲裁纠纷；不需要缴纳任何利得税，不存在税务违法违规行为，亦不存在被税务机关予以处罚的情形。

　　根据本所律师的核查，公司作为外商投资企业于 2010年 6月设立，后于2018年 8月发生股权转让并变更为内资企业，具体情况详见本补充法律意见书“一、关于公司历史沿革相关事项的核查”之“（一）关于公司所从事业务及外资股东出资是否符合外商投资、外汇管理相关法律法规的情况核查”之“3、关于外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定的核查”。

　　本所认为，公司作为外商投资企业的设立符合相关法律法规的规定，公司设立时股东香港天永诚存在延期缴纳部分出资的情形，但相关注册资本均已实缴到位；公司由外商投资企业变更为内资企业时经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记，但未及时就外资转内资事项通过综合管理系统在线填报，且存在延期完成外汇变更登记的情形；公司变更为内资企业时相关注册资本汇率折算存在差错但已进行更正，公司不存在虚增注册资本或注册资本未足额缴纳的情形。常州市国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局确认上述情形不属于重大违法违规行为，不会予以追究。本所认为，上述情形不会构成公司本次挂牌的法律障碍。

　　根据本所律师的核查，《中华人民共和国企业所得税法》自 2008年 1月 1日起施行，原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止。公司成立于 2010年 6月，未曾依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受任何外商投资企业税收优惠，不涉及应当补缴已免征、减征的外商投资企业所得税税款的情形，不存在补缴税款情形。

　　本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、相关原始凭证、主管税务部门出具的证明。根据本所律师的核查，报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：

　　（2021）32号《税务行政处罚决定书》，因公司于 2020年 10月将部分固定资产卖给天永信实业未申报未纳税、2016年将不得在税前列支的增值税罚款及滞纳金在税前扣除，国家税务总局常州市税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，按公司少缴税款的百分之五十对公司处以罚款，合计罚款 183,105.30元。

　　根据本所律师的核查，上述行政处罚作出后，公司已及时缴纳罚款。2023年 8月 14日，国家税务总局常州市税务局稽查局出具《证明》，公司“上述行为不属于重大或情节严重的违法行为，上述处罚不属于重大或情节严重的行政处罚”。

　　本所律师查阅了公司、天永华的工商登记档案、历次股权变更相关的股权转让协议、增资协议、相关股东（大）会决议、天永华相关合伙协议、《天永诚高分子材料（常州）有限公司股权激励方案（草案）》《天永诚高分子材料（常州）有限公司员工股权激励协议书》、出资相关银行转账凭证、银行流水以及公司股东出具的承诺声明文件，并与全体股东进行了访谈。

　　2022年 4月 15日，公司股东会审议通过了员工股权激励方案，其中朱凯认缴股权激励平台天永华 120万元财产份额、薛春森认缴天永华 30万元财产份额，其二人认缴天永华出资的价格与同期其他激励对象一致；朱凯、薛春森因区域封控原因无法与其他激励对象同时办理工商变更登记，经协商后，朱凯、薛春森分别将出资款 120万元、30万元汇入陈伟清账户，委托陈伟清向天永华缴纳出资并作为名义合伙人代为持有上述财产份额。

　　2022年 12月 1日，经天永华合伙人会议同意，陈伟清将其持有的天永华16.3931%的财产份额（认缴出资额 120万元、实缴出资额 120万元）转让给朱凯，将其持有的天永华 4.0983%的财产份额（认缴出资额 30万元、实缴出资额30万元）转让给薛春森。同日，陈伟清分别与朱凯、薛春森签订了《常州市天永华企业咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。本次财产份额转让系朱凯、薛春森与陈伟清之间为解除财产份额代持进行的股权还原。2022年 12月 14日，天永华本次财产份额转让经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准登记。

　　根据本所律师的核查，公司股权激励平台天永华历史上存在财产份额代持情形，相关股权代持情形已于 2022年 12月解除还原，已经取得全部代持人与被代持人的确认，相关财产份额代持形成及解除线、关于陈伟红入股天永华的情况核查

　　根据本所律师的核查，陈伟红系公司实际控制人陈伟雯、陈伟清的姐姐，未在公司任职；陈伟红同时系公司前员工高雪峰的配偶，高雪峰曾长期任职于公司并担任公司监事，后于 2020年去世。基于高雪峰在公司任职期间所作出的贡献，公司管理层决定由其妻子陈伟红通过员工股权激励平台天永华持股。陈伟红入股价格与天永华其他合伙人相同，不存在股权代持，不存在股权纠纷或争议。

　　综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题，历史上曾经的被代持人天永华的有限合伙人朱凯、薛春森系经公司股东会审议确认的激励对象，入股价格与本轮其他股权激励对象相同，不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

　　根据《证券法》第九条第二款规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为”。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法（2023年修订）》第二条规定：“本办法所称非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让”。

　　根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。

　　本所律师查阅了公司的工商登记档案、现有股东的身份证件、《营业执照》、合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持股的自然人股东 4人、企业股东 7名，公司现有股东穿透核查的人数情况如下：

　　陈伟雯、陈伟清、天永升、天永华、 陈饶舜、伊威沫瑞、浙富桐君、浙富 聚盛

　　陈伟雯、陈伟清、天永升、天永华、 陈饶舜、伊威沫瑞、浙富桐君、浙富 聚盛

　　陈伟雯、陈伟清、天永升、天永华、 陈饶舜、伊威沫瑞、浙富桐君、浙富 聚盛、天永荣

　　陈伟雯、陈伟清、天永升、天永华、 陈饶舜、伊威沫瑞、浙富桐君、浙富 聚盛、天永荣、朝希优势

　　陈伟雯、陈伟清、天永升、天永华、 陈饶舜、伊威沫瑞、浙富桐君、浙富 聚盛、天永荣、朝希优势、邱晓华

　　注：天永华合伙人中存在非公司员工，故穿透计算股东人数；其历史上存在财产份额代持（及因此而间接持有的公司股权/股份），截至本补充法律意见书出具之日，相应财产份额代持已解除并还原。因此，代持期间的相应认定人数应当包含被代持人数。同时，因人员离职原因，天永华合伙人存在变动，相应穿透核查股东人数均以天永华完成工商变更登记时点相应主体合伙人结构为穿透核查股东人数的计数依据。

　　综上所述，本所认为，公司设立至今不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200人的情形，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形，符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规的规定。

　　本所律师查阅了公司、天永升、天永华及天永荣的工商登记档案。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈伟雯直接持有公司股份3,000万股、占股份总数的 31.8752%；陈伟清直接持有公司股份 3,000万股、占股份总数的 31.8752%。

　　根据本所律师的核查，陈伟雯、陈伟清自 2018年 8月起直接持有公司股权；2022年 3月公司增资扩股，为使股权结构多元化，陈伟雯、陈伟清通过共同持股平台天永升对公司增资；2022年 4月、2023年 5月，公司分别通过天永华、天永荣实施员工股权激励，陈伟雯、陈伟清为保持双方间接持股比例一致且便于股权激励平台管理，双方经协商确定由陈伟清担任股权激励平台天永华、天永荣的普通合伙人、陈伟雯担任天永华、天永荣的有限合伙人。截至本补充法律意见出具之日，陈伟雯担任天永升的普通合伙人并通过其间接持有公司 7.9688%的股份，担任天永华的有限合伙人并通过其间接持有公司 0.6336%的股份，担任天永荣的有限合伙人并通过其间接持有公司 0.1126%的股份，陈伟雯合计持有公司 40.5902%股份；陈伟清担任天永升的有限合伙人并通过其间接持有公司 7.9688%的股份，担任天永华的普通合伙人并通过其间接持有公司0.6336%的股份，担任天永荣的普通合伙人并通过其间接持有公司 0.1126%的股份雷火app官方版下载，陈伟清合计持有公司 40.5902%的股份。

　　本所认为，陈伟雯、陈伟清直接持有公司股份；同时，通过天永升、天永华、天永荣间接持有公司股份具备合理性。陈伟雯、陈伟清合计可实际支配公司 85.0654%股份的表决权，不存在影响公司实际控制权稳定性的风险；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　本所律师与陈饶舜进行了访谈，查阅了公司的工商档案、陈饶舜的简历、调查表、身份证件、个人信用报告、公安机关出具的无违法犯罪记录证明、陈伟雯、陈伟清签署的《一致行动及共同控制协议》、陈饶舜出具的《关于一致行动安排的承诺函》《关于股份锁定的承诺》、公司历次董事会及股东大会会议资料，并通过中国证监会网站、中国证监会行政处罚决定和市场禁入决定栏目、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、全国股份转让系统网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站进行了查询。

　　根据本所律师的核查，陈饶舜系实际控制人陈伟清的儿子，持有公司2.6563%的股份并担任公司董事、总经理，对照《挂牌审核适用指引》之“1-6实际控制人”相关审核要求，未将陈饶舜认定为共同实际控制人的主要原因如下：

　　陈饶舜于 2022年 4月通过增资方式取得公司 2.6563%的股份，持股比例较低。同时，陈饶舜出具了《关于一致行动安排的承诺函》，在董事会、股东大会中与实际控制人陈伟雯、陈伟清一致行动，无条件按照实际控制人达成的一致意见作为陈饶舜的对外意见。

　　陈饶舜于 2023年 2月由公司实际控制人陈伟雯、陈伟清提名担任公司董事并经公司股东大会选举通过；在历次董事会会议中，陈饶舜的表决结果均与公司实际控制人陈伟雯、陈伟清保持一致，对于公司重大事项的决策，陈饶舜尚不能施加重大影响。

　　陈饶舜于 2020年 3月加入公司，历任深圳天永诚销售经理、总经理，并于2023年 3月被聘任为公司总经理。陈饶舜担任公司高级管理人员的时间较短，在公司经营管理的关键领域，陈饶舜尚不能发挥主导型作用或施加重大决定性影响。

　　公司实际控制人陈伟雯、陈伟清合计可实际支配公司 85.0654%股份的表决权，且陈伟清担任公司的董事长、陈伟雯担任公司的董事。陈伟雯、陈伟清共同实际控制江苏天永诚，通过内部协商、分工合作方式，共同参与公司日常经营决策，按照《一致行动及共同控制协议》的约定，双方向董事会、股东大会提出任何议案及对董事会、股东大会的任何议案进行表决前均先行协商，取得一致意见后方行使相应的提案权、表决权。陈伟雯、陈伟清可以对公司股东大会及董事会决议、董事及高级管理人员的任免、公司经营决策产生决定性影响，并决定公司业务发展方向、市场开拓等重要事项。

　　根据本所律师的核查，陈饶舜最近 24个月内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；最近 24个月内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形；最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。截至本补充法律意见书出具之日，除持有江苏天永诚的股份、在公司及其子公司任职外，陈饶舜不存在其他对外投资和兼职情形；陈饶舜报告期外与江苏天永诚之间的拆借款余额，已于 2021年清偿并支付相应利息，不存在尚未结清的资金占用；陈饶舜与公司之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　陈饶舜于 2024年 2月出具了《关于股份锁定的承诺》，就所持有的公司股份的流通限制及自愿锁定事宜承诺如下：“如果公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌，本人挂牌前直接持有的公司股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份”。陈饶舜已作出自愿锁定承诺，其所持有的股份比照实际控制人进行锁定。

　　本所律师查阅了公司、实际控制人持股平台天永升、股权激励平台天永华和天永荣的工商登记档案，公司历次股权变更相关的股权转让协议、增资协议、相关股东（大）会决议、股东出资或支付转让款相关银行转账凭证等资料，持股平台历次财产份额转让协议、合伙协议、合伙人出资或支付转让款相关银行转账凭证等资料，公司现有股东出具的承诺声明文件，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东进行了访谈，并核查了上述主体出资前后相关银行流水。

　　根据本所律师的核查，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资资金均来源于自有或自筹资金；持股平台天永华历史上曾经存在的股权代持情形已经解除，解除程序合法合规，不存在纠纷和争议。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东各自持有公司的股份系实际持有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，不存在权属争议或者瑕疵。

　　本所律师查阅了公司设立及历次增资的股东（大）会决议、协议、实收资本明细、记账凭证及原始单据、公司股权转让相关协议以及价款支付凭证等资料，并与实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：

　　香港天永诚将其持有 的公司 50%股权、 50%股权分别转让给 陈伟清、陈伟雯

　　公司注册资本增加至 5,000万元，新增注 册资本由陈伟清、陈 伟雯以货币资金认缴

　　公司注册资本增加至 7,500万元，新增注 册资本由陈伟清、陈 伟雯、新股东天永升 认缴

　　公司扩大经 营规模，原 股东陈伟 清、陈伟雯 及其共同控 制的持股平 台天永升同 比例增资

　　公司注册资本增加至 8,200万元，新增注 册资本由新股东陈饶 舜、股权激励平台天 永华认缴

　　1.627元/每元 注册资本，参 考公司净资 产，按公司投 前估值 12,200 万元定价

　　公司注册资本增加至 8,324.87万元，新增 注册资本由新股东伊 威沫瑞认缴

　　4.8元/每元注 册资本，经投 资方与公司股 东协商，按公 司投前估值 39,400万元定 价

　　公司注册资本增加至 8,671.74万元，新增 注册资本由新股东浙 富桐君、浙富聚盛认 缴

　　5.766元/每元 注册资本，经 投资方与公司 股东协商，按 公司投前估值 48,000万元定

　　公司股本增加至 8,727.8476万股，新 增股本由股权激励平 台天永荣认购

　　公司股本增加至 9,266.1077万股，新 增股本由新股东朝希 优势、原股东伊威沫 瑞认购

　　6.874元/股， 经投资方与公 司股东协商， 本次增资按公 司投前估值 60,000万元定 价

　　朝希优势出 资系其合伙 人实缴出 资，伊威沫 瑞出资系其 新增合伙人 实缴出资

　　公司股本增加至 9,411.7180万股，新 增股本由新股东邱晓 华、原股东伊威沫瑞 认购

　　邱晓华出资 系自有及自 筹资金，伊 威沫瑞出资 系其新增合 伙人实缴出 资

　　注：公司历次股权转让的具体情况详见《法律意见》“四、关于公司的股权演变”。

　　本所认为，公司股东历次增资入股的背景具备合理性，入股价格系基于公司发展的具体阶段、增资当时背景并最终由相关各方协商确定，相关定价合理、公允；自然人股东的资金来源于其自有及自筹资金，机构股东的资金来源于其上层股东或合伙人出资；公司不存在股权代持未披露情形，不存在不正当利益输送问题。

　　综上所述，本所认为，公司股权激励平台天永华历史上存在财产份额代持情形，相关财产份额代持情形已于 2022年 12月解除还原，相关财产份额代持形成及解除真实、合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议；公司符合“股权明晰”的挂牌条件，公司的实际控制人认定准确，认定依据充分、合法。

　　根据本所律师的核查，公司主要从事高性能封装、导热材料的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅密封胶、有机硅灌封胶、导热凝胶、导热硅脂等有机硅橡胶材料，产品广泛应用于光伏发电、新型储能、新能源汽车、电子电气等领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“制造业（C）之（C26）化学原料和化学制品制造业之（C2651）初级形态塑料及合成树脂制造”。

　　公司生产的封装、导热材料属于“3新 材料产业”之“3.1新型功能材料产业” 之“3.1.10高品质合成橡胶”。

　　公司所处行业属于“3.3 先进石化化工新 材料之 3.3.3氟硅合成材料制造之 3.3.3.5 合成硅材料制造”。

　　主要任务之一为“推进产业结构高端化 转型”：壮大绿色环保战略性新兴产 业。着力打造能源资源消耗低、环境污 染少、附加值高、市场需求旺盛的产业 发展新引擎，加快发展新能源、新材 料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色 环保、高端装备、能源电子等战略性新 兴产业，带动整个经济社会的绿色低碳 发展。推动绿色制造领域战略性新兴产

　　业融合化、集群化、生态化发展，做大 做强一批龙头骨干企业，培育一批专精 特新“小巨人”企业和制造业单项冠军 企业。

　　到 2025年，原材料工业保障和引领制 造业高质量发展的能力明显增强；增加 值增速保持合理水平，在制造业中比重 基本稳定；新材料产业规模持续提升， 占原材料工业比重明显提高；初步形成 更高质量、更好效益、更优布局、更加 绿色、更为安全的产业发展格局。

　　《工业和信 息化部关于 发布重点新 材料首批次 应用示范指 导目录 （2024年 版）的通 告》

　　公司生产的封装、导热材料包括“三、 先进化工材料”之“（四）其他先进化 工材料”之“116有机硅透明胶及有机 硅封胶、117电源模块封装用导热灌封 胶”。

　　《江苏省国 民经济和社 会发展第十 四个五年规 划和二〇三 五年远景目 标纲要》

　　大力发展战略性新兴产业。把握产业属 性和发展规律，重点聚焦集成电路、生 物医药、人工智能等前沿领域，积极发 展新一代信息技术、新材料、节能环 保、新能源、新能源汽车等产业，强化 技术攻关、试点示范和场景应用，加快 技术迭代和产业升级，大力推动产业化 规模化，努力成为主导经济发展的新引 擎。

　　《省政府办 公厅关于印 发江苏省 “十四五” 制造业高质 量发展规划 的通知》

　　对接国家和省新兴产业、高端制造业需 求，以绿色化、高端化、集聚化为方 向，大力发展硅材料、氟材料、工程塑 料、聚氨酯及其原料、特种橡胶及弹性 体、无机化工新材料、关键配套单体、 高性能树脂、催化剂及催化材料、环境 保护化学品、表面活性剂、添加剂等化 工新材料。

　　重点产业与空间布局：新兴产业（六） 新材料。以资源优势为依托，完善产业 创新体系，开展关键核心技术联合攻 关，重点发展高性能有色金属材料、先 进钢铁材料、先进石化化工材料和先进

　　无机非金属材料等传统基础材料，发展 稀土功能材料、高性能纤维及复合材 料、特种陶瓷材料、先进半导体材料和 高端新能源材料等关键战略材料，布局 发展石墨烯等高端碳材料、先进纳米材 料等前沿新材料。到 2025年，力争产 业规模突破 6,000亿元。

　　公司生产的封装、导热材料属于“发展 重点与产业格局”之“先进基础材料” 之“化工新材料”之“2.有机硅新材 料”。

　　（2）公司生产经营（募投项目）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业 本所律师抽查了公司及其子公司报告期内的重大合同，并与公司的实际控制人、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，公司主营业务为封装、导热材料的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅密封胶、有机硅灌封胶、导热凝胶、导热硅脂等有机硅橡胶材料。

　　经与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（已废止）和《产业结构调整指导目录（2024年本）》（现行有效）比对，公司上述业务及产品均未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《产业结构调整指导目录（2024年本）》。根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定：“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。”

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2020）901号）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）等相关规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。

　　根据本所律师的核查，公司主营业务为封装、导热材料的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅密封胶、有机硅灌封胶、导热凝胶、导热硅脂等有机硅橡胶材料。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“制造业（C）之（C26）化学原料和化学制品制造业之（C2651）初级形态塑料及合成树脂制造”，公司所处行业为重污染行业。

　　根据《环境保护综合名录（2021年版）》，“制造业（C）之（C26）化学原料和化学制品制造业之（C2651）初级形态塑料及合成树脂制造”行业中存在“高污染”产品及“高污染、高环境风险”产品，具体情况如下：

　　初级形状的环氧树脂（溴重量 ≥18%）（一步法脱盐工艺、 二步法添加工艺除外）

　　经比对，本所认为，公司产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》之“高污染、高环境风险”产品名录规定的“双高”产品。

　　3、关于公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目的情况核查

　　根据《大气污染防治法》（2018修正）第九十条规定“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”；根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）及其附表《规划范围》，大气污染防治重点区域的规划范围为京津冀、长三角、珠三角、辽宁中部城市群、山东城市群、武汉及其周边城市群、长株潭城市群、成渝城市群、海峡西岸城市群、山西中北部城市群、陕西关中城市群、甘宁城市群、新疆乌鲁木齐城市群。

　　根据本所律师的核查，江苏天永诚“年产室温固化硅橡胶 4,000吨、加成固化硅橡胶 1,000吨项目”位于江苏省常州市新北区，属于大气污染防治重点区域规划范围中的长三角地区，该项目使用的主要能源为水资源及电力资源，未使用煤炭作为燃料。根据常州市高新区（新北区）生态环境局于 2024年 2月22日出具的《情况说明》，自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，江苏天永诚在常州市新北区创新二路 200号从事生产经营活动，未发现因违反环境保护方面法律、法规、政策受到行政处罚的情形，未发生重大环境污染事故，未造成重大环境影响。

　　江西天永诚“天永诚有机硅项目”及“新能源封装及热管理材料扩产项目”位于江西省九江市永修县，不属于大气污染防治重点区域，主要使用的能源为水资源、电力资源及蒸汽。根据九江市永修生态环境局于 2024年 1月 12日出具的《证明》，江西天永诚自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

　　本所认为，公司及其子公司运营项目均未使用煤炭作为燃料，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，公司不存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

　　根据《常州市政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号），“一、扩大后的禁燃区范围：（二）武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122交汇后沿 S122至新北区东边界；天道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和 S39；北至新北区北边界。

　　扩大后的禁燃区面积为 995平方公里。二、高污染染料类型：高污染燃料按《关于划分高污染燃料的规定》（环发〔2001〕37号）的规定执行，包括：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、石油焦及各种可燃废物等；燃料中污染物含量超过国家相关限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油及人工煤气；国家规定的未经加工成形的各类生物质以及其他高污染燃料。” 根据《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》（九府发

　　[2006]30号），九江市高污染燃料禁燃区为浔阳区、庐山区、九江开发区、庐山；高污染燃料是指非车用的燃料和物质：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）。

　　根据本所律师的核查，江苏天永诚“年产室温固化硅橡胶 4,000吨、加成固化硅橡胶 1,000吨项目”位于常州市新北区创新二路 200号，不属于高污染燃料禁燃区域，且该项目使用水资源、电力资源作为能源，未使用高污染燃料。根据常州市高新区（新北区）生态环境局于 2024年 2月 22日出具的《情况说明》，自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，江苏天永诚在常州市新北区创新二路 200号从事生产经营活动，未发现因违反环境保护方面法律、法规、政策受到行政处罚的情形，未发生重大环境污染事故，未造成重大环境影响。

　　江西天永诚“天永诚有机硅项目”及“新能源封装及热管理材料扩产项目”位于江西省永修县星火工业园区，不属于高污染燃料禁燃区域，且上述项目使用水资源、电力资源及蒸汽作为能源，未使用煤炭作为燃料。根据九江市永修生态环境局于 2024年 1月 12日出具的《证明》，江西天永诚自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

　　本所认为，江苏天永诚已建项目“年产室温固化硅橡胶 4,000吨、加成固化硅橡胶 1,000吨项目”、江西天永诚已建项目“天永诚有机硅项目”及在建项目“新能源封装及热管理材料扩产项目”均未位于高污染燃料禁燃区内，且不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料的情形。

　　本所律师与公司实际控制人、江苏天永诚副总经理、江西天永诚副总经理进行了访谈，查阅了公司及其子公司正在运营的项目的投资备案文件、环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护设施竣工验收文件、《越南天永诚法律意见》《环评许可证》及其翻译件、政府主管部门出具的证明等资料，通过中华人民共和国生态环境部网站、江苏省生态环境厅网站（ ） 、 常 州 市 生 态 环 境 局 网 站（ ）、 江 西 省 生 态 环 境 厅 网 站（ ） 、 九 江 市 生 态 环 境 局 网 站（）进行了查询，并赴公司生产现场进行了查看。

　　年产室 温固化 硅橡胶 4,000 吨、加 成固化 硅橡胶 1,000吨 项目

　　2010 年 8 月 20 日，常州高新技术 产业开发区经济发 展局出具《关于核 准天永诚光伏科技 （常州）有限公司 年产室温固化硅橡 胶 4,000吨、加成 固化硅橡胶 1,000 吨项目的通知》， 同意项目建设。

　　2010年 8月 17日，常 州市新北区环境保护局 出具《建设项目环境影 响报告表审批意见》 （常新环管 2010 （140）），同意项目建 设；2015年 10月 17日 同意公司按照《年产室 温固化硅橡胶 4,000 吨、加成固化硅橡胶 1,000吨项目环境影响 评价修编报告》确定内 容实施。

　　2016年 7月 6 日，常州市新北 区环境保护局出 具常新环验 [2016]90号验收 意见，同意该项 目通过竣工环保 验收。

　　2020年 10月 30 日，永修县行政审 批局出具《江西省 企业投资项目备案 通知书》，对项目 进行备案，统一项 目代码为 2020- 360425-26-03- 042250。

　　2021年 4月 26日，九 江市永修生态环境局出 具《关于江西天永诚高 分子材料有限公司天永 诚有机硅项目环境影响 报告表的批复》（九永 环审[2021]13号），同 意年产 6,000吨单组份 缩合型硅橡胶、1,500 吨双组份缩合型硅橡 胶、500吨导热硅脂、 2,000吨双组份加成型 灌封胶项目建设。 江西天永诚于 2022年 3 月编制《天永诚有机硅 项目非重大变动环境影 响说明》，产品规模由 年产 10,000吨有机硅产 品变更为年产 12,500吨 有机硅产品，经九江市 永修生态环境局确认后 纳入建设项目环境保护 验收管理。

　　分两期自主验 收。 2021 年 7 月委托 江西树林检测有 限公司出具了验 收监测报告并组 织了相关专家对 该项目出具了验 收意见，同意通 过天永诚有机硅 项目（一期）竣 工环境保护验 收。 2023年 7月委托 江西博能检测有 限公司出具了验 收检测报告并组 织了相关专家对 该项目整体出具 了验收意见。

　　2021年 2月 2日， 永修县行政审批局 出具《江西省企业 投资项目备案通知 书》，对项目进行 备案，统一项目代 码为 - 04-01-894019。 2023 年 12 月 1 日，永修县行政审 批局出具《江西省 企业技术改造项目 备案通知书》，对 项目进行备案，统 一项目代码为 -07-02- 603832。

　　2022年 3月 24日，九 江市永修生态环境局出 具《关于江西天永诚高 分子材料有限公司年产 2万吨有机硅胶及其制 品项目环境影响报告表 的批复》；2023年 12月 21日出具《关于江西天 永诚高分子材料有限公 司新能源封装及热管理 材料扩产项目环境影响 报告表的批复》（九永 环审[2023]30号），同 意年产 55,000吨的新能 源封装及热管理材料项 目建设。

　　2023 年 6 月 22 日，由越南北宁省 工业区管理委员会 依据 2020年投资法 及其施行细则对其 投资进行首次登 记，并取得第 4312863704号投资 登记证书。

　　安丰县人民委员会于 2024年 1月 11日核发 《环评许可证》（编 号： 24/GPMT- UBND）。

　　江西天永诚“新能源封装及热管理材料扩产项目”已于 2023年 12月投入试生产，截至本补充法律意见书出具之日，江西天永诚尚未组织对该项目环境保护设施的竣工验收。

　　根据《越南天永诚法律意见》，“越南天永诚已依据越南环保法申请取得由北宁省安锋县于 2024年 1月 11日核发的第 24/GPMT-UBND号环境许可证，按该许可证办理相关环保措施及设备，环保工程投入使用及运行过程中所排放的生活污水、工业污水、一般的工业垃圾、毒害的工业垃圾、排气应符合越南环保标准。”

　　根据环境保护部 2014年 12月 30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

　　根据本所律师的核查，公司及境内子公司已建、在建项目的环境影响评价文件已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，进一步减少污染物产生量和排放量。除江西天永诚“新能源封装及热管理材料扩产项目”尚未完成验收，公司的已建项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法完成了竣工环评验收，落实了污染物总量削减替代要求。（未完）